根据申报材料：（1）公司核心部组件全栈自研，采购物料多为基础性产品且细分种类较多。发行人报告期内存在直接外购灵巧手情况；

　　（2）发行人非核心零部件及部分工序采用定制化采购和外协加工模式，各期外协加工的采购金额分别为166.23万元、238.81万元、701.18万元及1,632.83万元，各期委托加工物资金额分别为10.35万元、13.91万元、85.24万元及154.39万元；

　　（3）发行人各期劳务外包费用分别为1,400.39万元、1,161.69万元、1,922.26万元和3,805.44 万元，占人工成本比例由58.38%提升至77.77%；公司各期在产品金额分别为4,350.80 万元、5,214.24 万元、8,494.78 万元、15,230.93 万元，显著高于委托加工物资金额。报告期内劳务外包公司存在变动；

　　（4）发行人和劳务外包单位以具体出勤工时代表的工作量结算外包服务费用，结合对劳务外包单位的工作质量考核确定每月最终的外包服务费。

　　根据公开信息：人形机器人主要物理结构包括关节驱动、机械结构、能源系统、大小脑、灵巧手等，对应具体零部件包括减速器、电机、丝杠、芯片、传感器等。

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　　请发行人披露：（1）按照发行人产品物理结构及对应主要零部件，说明各期外购及自研比例，对应供应商情况及采购金额，发行人核心部组件全栈自研披露是否准确；

　　（2）发行人采购、生产模式的具体流程、组织方式，外包、外协对应的具体环节及主要内容，是否涉及核心部件或工序，并据此分析公司是否主要依靠核心技术开展生产经营，外包、外协模式下公司技术秘密的保护措施及有效性；

　　（3）发行人外协加工与劳务外包的具体区别，对应供应商的具体情况及变动原因、采购内容、价格公允性，对应各存货明细科目的归集情况及匹配关系；

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　　（4）公司劳务外包费用的具体确定方式、结算依据，外包人员管理方式，结合报告期内人工成本主要为劳务外包费用，但在产品金额显著高于委托加工物资金额的情况，说明外包人员是否实际在发行人处工作，公司是否直接对其考勤、排班、下达具体工作指令、绩效考核等，并结合前述事项说明公司相关用工形式是否实际属于劳务派遣，是否违反《劳务派遣暂行规定》中对派遣用工比例的限制；

　　（5）公司生产主要依靠劳务外包是否符合行业惯例，对降本的具体贡献，发行人生产模式的未来规划及对成本变动的影响。

　　请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。

　　（二）发行人采购、生产模式的具体流程、组织方式，外包、外协对应的具体环节及主要内容，是否涉及核心部件或工序，并据此分析公司是否主要依靠核心技术开展生产经营，外包、外协模式下公司技术秘密的保护措施及有效性

　　公司建立了广泛、高效的自主研发体系，多项核心技术均已实现商业化，广泛应用在公司多款人形机器人、四足机器人产品中。公司对技术成熟度高、市场供应充足的工序环节，采取委托加工、劳务外包的策略，外协和外包模式下公司技术秘密的保护措施有效，外部相关方无法掌握产品核心技术参数，公司能够依靠核心技术开展相关生产经营活动。

　　1、发行人采购、生产模式的具体流程、组织方式，外包、外协对应的具体环节及主要内容

　　在采购方面，公司实行基于“安全库存”的动态采购模式，并制定了严格的合格供应商准入制度，综合考虑交期、质量、成本、服务等因素对供应商进行准入与日常管理。公司采购流程包括采购需求、供应商选择、价格管理、合同管理、交付管理、发票结算及付款等环节，其中外包、外协仅作为供应商提供相关产品或者服务。

　　在生产方面，公司采取整机与核心部组件自主装配、零部件及部分工序外采加工相结合的生产模式，生产流程包括制定生产计划、生产准备环节、确定生产工艺、生产物料领取、生产装配环节等，其中外包与外协的对应情况如下：

　　公司主要产品具有工艺流程长、生产环节多的特点。基于全流程工艺技术掌握，公司对技术成熟度高、市场供应充足的工序环节，采取委托加工、劳务外包的策略，公司外包、外协不涉及核心技术参数说明如下：

　　综上所述，公司长期致力于高性能通用机器人的研究开发与技术探索，经过多年的创新积累，建立了广泛、高效的自主研发体系，多项核心技术均已实现商业化，广泛应用在公司多款人形机器人、四足机器人产品中。公司对技术成熟度高、市场供应充足的工序环节，采取委托加工、劳务外包的策略，外协和外包模式下公司技术秘密的保护措施有效，外部相关方无法掌握产品核心技术参数，公司能够依靠核心技术开展相关生产经营活动。

　　（三）发行人外协加工与劳务外包的具体区别，对应供应商的具体情况及变动原因、采购内容、价格公允性，对应各存货明细科目的归集情况及匹配关系

　　公司外协加工与劳务外包可从合同形式及主要内容、管理模式、工作地点及设备、费用结算方式、权利义务关系等方面明确区分，对应供应商的具体变动原因合理，采购价格公允；外协加工的确认与委托加工物资的发出、加工完成入库及成本结转匹配；劳务外包费用通过工时记录分摊至完工产品并最终结转至各存货成本，其变动真实反映了生产经营活动的波动，与存货之间具有匹配性。

　　公司所采取的外协加工与劳务外包具有明确区分，不存在供应商同时提供外协加工、劳务外包的情况。其中，两者核心区别为，劳务外包系公司将内部生产过程中涉及的部分人工操作交由劳务外包公司在公司经营场所完成；外协加工系

　　公司将某指定生产工序委托外协加工厂商在其经营场所完成。两者具体区别如下：

　　2、外协采购主要供应商的具体情况及变动原因、采购内容、价格公允性，对应各存货明细科目的归集情况及匹配关系

　　报告期内，公司外协加工由公司提供主要物料，外协供应商提供加工服务，各期金额分别为166.23万元、238.81万元、701.18万元、1,803.38万元，占营业成本比例分别为2.46%、2.72%、4.15%、3.84%，整体金额及占比较小。

　　如上表所示，公司报告期内交易金额较大的主要外协供应商包括杭州锐锋电子科技有限公司、供应商U、供应商V及嘉善县陶庄镇菱兴塑料五金厂等提供贴片、线材定制及注塑加工的合作厂商。其余的外协加工采购内容主要包含表面处理、车缝、绕线等，各期采购金额较小，随公司采购需求波动而有所变化。

　　报告期内，公司外协加工主要工序为贴片、注塑等，报告期各期占比均达60%以上。

　　如上表所示，公司贴片工艺的采购单价处于上市公司所披露采购单价的合理范围内。由此可见，公司报告期内采购贴片外协加工服务的单点位价格与市场公开披露的价格可比，采购价格公允。

　　由于公司其他工序涉及物料种类繁多、品类较杂，且无较为公开的市场价格，采购单价难以量化比较。其中，如注塑工序采购单价与物料种类、物料重量、工艺难度相关，且公司所需加工物料规格众多，因此采购单价存在一定差异。报告期各期，公司向除提供贴片服务以外的其他主要供应商的采购金额均较小，且均非公司关联方。公司在选定供应商前亦会多家比价，结合供货能力、价格等因素综合考量进行合作，采购价格公允。

　　公司的外协加工成本通过存货-委托加工物资科目进行核算，相关成本的归集与结转情况如下：

　　1）发出外协加工物资：生产车间根据生产计划，针对需外协加工的零部件编制外协加工订单，并根据外协物料清单生成用料清单及外协领料单，仓库凭领料单向外协供应商发出物料，并作如下账务处理：借：存货—委托加工物资，贷：存货—原材料/在产品；

　　2）确认外协加工费：外协工序完成，经检验合格，根据加工协议结算条款确认外协加工费，并作如下账务处理：借：存货—委托加工物资，贷：应付账款；

　　3）外协加工材料入库结转：收回的外协加工材料办理入库手续，将原材料成本和加工费全部结转至物料成本，并作如下账务处理：借：存货—原材料/在产品，贷：存货—委托加工物资。

　　报告期内，公司的主要外协加工工序为贴片、注塑等。其中，加工费占入库总成本的比例受具体工序及占比波动影响较大，例如贴片加工属于后段电子组装工序，加工费占材料成本比例普遍较低，而注塑加工属于前段结构件成型工序，工艺相对复杂、模具投入大，其加工费占材料成本比例相对较高。

　　其中，2022 年加工费占比相对较低，主要系公司 2022 年产销规模较低，外协工序以贴片加工为主，由于贴片工序的加工费占材料成本比较低，因此拉低了整体外协加工费的占比。2023 年以来，公司加工费占比较为稳定，主要系随着产销规模的逐步增加，为聚焦核心生产工序，公司将注塑等部分非核心工序转为外协加工，由于注塑工序的加工费占比较高，带动了整体加工费占比的提升。

　　综上，公司外协加工费通过存货—委托加工物资和存货—原材料/在产品科目进行归集结转，与存货之间具有匹配性。

　　3、劳务外包主要供应商的具体情况及变动原因、采购内容、价格公允性，对应各存货明细科目的归集情况及匹配关系

　　报告期内，公司劳务外包供应商主要包括供应商J、供应商K、供应商L、供应商M。其中，供应商L是供应商K的服务延续主体，两者同属于供应商N旗下全资控股公司。

　　公司先后在2020年3月及10月开始与供应商J、供应商K进行合作，2023年11 月开始与供应商M进行合作。

　　该等劳务外包供应商与公司、实际控制人及其控制企业、董事、高级管理人员之间不存在关联关系及其他利益安排。

　　由上表可知，公司报告期内劳务外包供应商未发生重大变化，外包供应商数量及采购金额随公司业务规模上升而随之增加，具有合理性。

　　公司向劳务外包供应商的采购内容为劳务服务，主要为生产装配环节中部分重复性较高、技术要求相对简单的组装、测试工作，以及仓管、保洁等生产辅助工作，不涉及公司核心工序与关键技术，劳务外包采购价格公允。

　　报告期内，公司与主要劳务外包供应商之间以具体出勤工时工作量为基础结算外包服务费用。

　　公司结合当地人力资源市场信息、相同或类似工作岗位薪资水平等因素，与劳务外包供应商通过市场化协商方式确定采购价格。报告期内，公司向上述劳务外包供应商所采购的服务内容基本相同，采购价格不存在明显差异。 劳务外包单价主要与所在地区人力资源市场行情、外包服务具体工作内容等因素相关。根据上市公司年报测算，2024 年度，杭州当地企业禾迈股份（688032.SH）、永创智能（603901.SH）的劳务外包费用采购单价与公司较为接近。因此，公司与劳务外包供应商的结算价格与同地区劳务外包价格基本一致，价格公允。

　　综上，公司向不同劳务外包供应商采购相同服务的价格不存在明显差异，与同地区劳务外包价格基本一致，劳务外包采购价格公允。

　　1）外包费用的确认与计量：公司和劳务外包供应商以具体出勤工时代表的工作量结算外包服务费用，结合对劳务外包供应商的工作质量考核确定每月核算的外包服务费。公司人力资源部、财务部对结算费用进行复核、结算；

　　2）外包费用的归集、分配与结转：公司根据劳务外包人员的工时记录，先将外包费用在各成本中心归集，月末再采用工时分配法将各成本中心归集的全部外包费用分摊至对应产品，作为直接人工、制造费用中的人工成本，与直接材料、折旧费用等其他生产成本汇总形成存货的入账成本。其中，组装等一线生产岗位的外包人员对应的外包费用计入直接人工，仓管、保洁等辅助生产岗位的外包人员对应的外包费用计入制造费用。

　　具体而言，公司生产劳务外包费用按成本中心进行归集，当月各成本中心的劳务外包费用按照该成本中心产品的工时分摊对应的劳务外包费用。其中，产品的工时由各成本中心负责统计，各成本中心每天统计每个产品各工序的工时及生产数量，并在ERP系统中录入至生产汇报单。每月末，公司依据生产汇报单中记载的产品工时，按以下标准进行劳务外包费用的分摊：某个产品应分摊的劳务外包费用=该产品的总工时/该成本中心所有产品的总工时×该成本中心归集的劳务外包费用。

　　如上表所示，公司外包费用占当期成本归集总额的比例总体有所下降，主要原因是公司通过优化生产工序标准化程度、改进生产工艺、加强生产人员熟练度等措施，显著提升生产运营效率，单位产品外包费用投入降低。

　　综上，劳务外包费用通过工时记录分摊至对应产品并最终结转至各存货成本，与存货之间具有匹配性。

　　（四）公司劳务外包费用的具体确定方式、结算依据，外包人员管理方式，结合报告期内人工成本主要为劳务外包费用，但在产品金额显著高于委托加工物资金额的情况，说明外包人员是否实际在发行人处工作，公司是否直接对其考勤、排班、下达具体工作指令、绩效考核等，并结合前述事项说明公司相关用工形式是否实际属于劳务派遣，是否违反《劳务派遣暂行规定》对派遣用工比例的限制

　　报告期内，公司按月与劳务外包供应商结算外包服务费，外包服务费用以具体出勤工时代表的工作量进行结算；公司对外包人员不进行直接管理，劳务外包供应商派驻项目管理人员对外包人员进行管理；外包人员在公司生产装配现场使用公司的设施设备从事组装、测试工作，劳务外包供应商对外包人员的考勤、排班、工作指令下达、绩效考核等事务进行管理，公司不能直接管理与支配外包人员；公司上述用工形式性质为劳务外包，不属于劳务派遣，公司不存在违反《劳务派遣暂行规定》中对派遣用工比例的限制的情况。

　　报告期内，公司与供应商J等劳务外包供应商签署了服务外包协议，将生产装配环节中部分重复性较高、技术要求相对简单的组装、测试工作，以及仓管、保洁等生产辅助工作进行外包。

　　根据外包协议，公司按月与劳务外包供应商结算外包服务费，外包服务费用以外包人员具体出勤工时代表的工作量为基础进行结算，总价款=出勤小时数×小时价格+工作质量考核。

　　根据行业惯例，计件与计时是劳务外包市场常用的结算方式。其中，以工时为基础的计时结算方式，可以更好地满足公司生产经营所需。产品及核心部组件的全栈自研模式，使公司能够在量产阶段结合实践不断改进生产工艺，缩减工序单位用时，提升单位时间产量。由此，相比计件方式，计时方式更有利于公司通过工艺改进持续提高生产效率。同时，为保障外包服务质量稳定性，公司会结合劳务外包供应商每月工作量和产品达标等情况对供应商进行工作质量考核。

　　公司已就采购劳务外包服务建立了健全有效的内控流程，可以保证劳务外包工时统计准确。公司生产车间设置了劳务外包专用的考勤机，生产外包人员每日通过考勤机进行打卡。劳务外包供应商每月将考勤机打卡记录导出为月度打卡记录表，并相应制作月度费用明细表，月度费用明细表包含员工姓名、考勤时长、费用单价、合计费用等信息。劳务外包供应商将月度打卡记录表、月度费用明细表一起提供给公司，公司人力部门每月复核工时及费用的准确性，并协同各生产车间共同确定供应商当月工作质量考核奖惩金额。最后，劳务外包供应商按月向公司出具经双方确认的结算通知书及明细表，双方以此作为服务结算依据。

　　2、外包人员管理方式，结合报告期内人工成本主要为劳务外包费用，但在产品金额显著高于委托加工物资金额的情况，说明外包人员是否实际在发行人处工作，公司是否直接对其考勤、排班、下达具体工作指令、绩效考核等

　　在外包人员管理方面，公司将相关工作内容发包至外包供应商，外包供应商根据外包项目内容及要求组织人员开展公司指定的工作任务，并对外包人员进行管理。生产相关外包人员在公司生产装配现场使用公司的设施设备从事组装、测试等工作。公司对生产外包人员不进行直接管理，劳务外包供应商派驻项目管理人员，负责处理包括外包人员的日常管理及考勤、岗位指导、工作过程控制和结果反馈、办理入岗及离岗手续、费用结算和支付等事项。

　　在产品成本核算方面，如前文所述，公司负责整机与核心部组件的全栈自研，掌握产业链高价值链环节，对基础零部件实行定制化采购，并就贴片及注塑等少数非核心工序实行外协加工。由此，在产品成本结构中，零部件采购成本已计入直接材料成本，负责装配、测试环节的劳务外包费用则成为了产品成本结构中人工成本的主要构成；且公司核心部组件均为自研自产，产品生产具有工艺流程长、生产环节多的特点，使得公司在产品的金额相对较高。同时，由于委托加工物资主要用以核算涉及贴片、注塑等外协加工而尚未收回的相关材料，如 PCB、贴片电容，故其金额大幅小于在产品金额。

　　综上，公司将工作内容发包至劳务外包供应商，生产相关外包人员在公司生产装配现场使用公司的设施设备从事组装、测试等工作，劳务外包供应商负责管理外包人员的考勤、排班、工作指令下达、绩效考核等事务，公司不能直接管理与支配外包人员，符合劳务外包商业实质。

　　3、结合前述事项说明公司相关用工形式是否实际属于劳务派遣，是否违反《劳务派遣暂行规定》中对派遣用工比例的限制

　　公司上述用工形式性质为劳务外包，不属于劳务派遣。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣行政许可实施办法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务外包属于承揽法律关系，发包方将相关工作内容发包给劳务外包公司，由劳务外包公司自行安排人员按照发包方的要求完成相应工作的一种用工方式。劳务派遣则是指由劳务派遣公司向用工单位派出员工，被派遣员工在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，由劳务派遣公司与被派遣员工签订劳动合同的一种用工方式。

　　对比劳务派遣用工方式，公司所采取的劳务外包在合同形式、管理方式、费用结算等事项上存在明确的差异，具体如下：

　　根据浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，报告期内，公司在人力资源社会保障领域不存在违法违规情况。就公司劳务用工事项，杭州高新区（滨江）人力资源和社会保障局出具《证明》，确认公司的上述用工形式属于劳务外包，不属于劳务派遣；公司在劳务用工方面不存在违反《中华人民共和国劳动法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的情形，亦不存在因违反劳务用工相关法律法规而受到行政处罚的情形。

　　综上，公司上述用工形式属于劳务外包，不属于劳务派遣，公司不存在违反《劳务派遣暂行规定》中对派遣用工比例的限制的情形。

　　（五）公司生产主要依靠劳务外包是否符合行业惯例，对降本的具体贡献，发行人生产模式的未来规划及对成本变动的影响

　　公司对机器人整机及核心部组件实行全栈自研开发模式，占据了机器人产业链的高附加值环节，在生产环节依靠劳务外包完成组装、测试等低附加值工作符合行业惯例。同时，劳务外包人员与公司的正式生产人员所从事工种不同，外包人员费用略高于当地制造业平均工资，公司不存在通过劳务外包降低用工成本的情况。此外，公司未来将逐步建设自动化产线，形成“关节模组全自动生产+机器人整机人机协作装配”的生产模式，产线建成后将显著降低外包人员使用比例。

　　1、公司聚焦全栈自研等高附加值业务环节，为满足业务快速增长的用工需求，在生产环节使用劳务外包符合行业惯例

　　报告期内，公司业务规模发展迅速，营业收入由2022年的1.23亿元快速增长至2025年1-9月的11.67亿元；期间，为更好地聚焦于机器人整机及核心部组件的全栈自研、工艺设计等高附加值业务环节，公司将相对简单的组装、测试工作发包给劳务外包供应商，具有以下必要性与合理性：

　　首先，劳务外包可有效满足公司产能提升对用工人员的快速增长需求。报告期内，公司订单规模持续较快增长，自主招聘无法短时间内满足快速增长的用工需求，为保障产品及时交付，公司采取了劳务外包的用工方式扩大生产规模。

　　其次，在业务规模快速增长的同时，公司产品销售及生产安排亦存在一定季节性，自有生产人员无法灵活匹配用工人数的需求变化，劳务外包模式则可通过劳动力充足、调动灵活的优势，快速响应公司用工需求。

　　在同属于战略新兴产业之“高端装备制造产业”上市公司中，瑞松科技、江苏北人、东杰智能使用劳务外包的情况如下：

　　由上表可见，报告期内，公司劳务外包费用占当期用工支出总额的比例处于相关案例的合理范围之内。

　　综上，公司聚焦于机器人整机及核心部组件的全栈自研、工艺设计等高附加值业务环节，生产组装环节主要使用劳务外包满足快速增长变化的用工需求，符合行业惯例。

　　公司自有生产人员主要从事工艺设计、生产作业指导等工作，通常具有较强的工作经验、个人能力。劳务外包人员主要参与生产装配环节中的简单、重复性工作，个人技能要求较低，人员流动性较强。两者薪酬水平缺乏可比性，公司不存在通过劳务外包降低用工成本的情况。

　　在劳务外包人员费用方面，以公司与劳务外包供应商约定的工时单价测算，单个外包人员的全勤劳务费用略高于当地制造业平均工资。

　　由此可见，公司使用劳务外包并非为降低用工成本，外包人员年均费用略高于当地制造业平均工资，不存在通过劳务外包降低用工成本的情况。

　　公司未来生产模式将以自动化生产为主，分阶段推进产线年起已组建专业自动化团队，启动产线自动化改造项目。相关生产设备以自研或定制化开发为主，优先从复用程度高的机器人关节模组切入上线自动化设备，后续逐步扩展至全流程自动化覆盖。未来，公司将形成“关节模组全自动生产+机器人整机人机协作装配”的生产模式，既发挥自动化生产的稳定高效优势，又通过人机协作保障整机装配的柔性需求。

　　该生产模式在减少劳务外包用工的同时，有助于进一步降低公司产品的生产成本。一方面，自动化产线具备生产节拍稳定、加工一致性高的优势，在保障生产可控有序的同时，能够显著提升生产效率，降低生产成本。另一方面，自动化设备批量上线后，将替代重复性劳动，减少生产用工总量，生产用工从现有较多使用外包人员，逐步转为以自有技术工人为主。

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