本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订及其附件的议案》。根据相关法律法规，为规范公司治理制度，促进公司的战略发展，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订（以下简称“本次修订”）。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。具体情况如下：

　　《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施。中国证监会于2024年12月27日发布《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于2025年3月28日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

　　公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订，调整公司组织机构及监事、监事会设置，增设1名职工代表董事席位。同时，鉴于公司已分别于2024年6月17日、2025年3月3日及2025年6月12日注销截至前述日期已回购的合计256,668,000股境外上市外资股（H股），公司已发行股份总数由10,799,285,500股减至10,542,617,500股，公司拟根据前述已发行股份总数变动情况相应减少注册资本，并拟结合实际经营需要调整经营范围，增加部分许可项目。

　　《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。

　　本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中国石化上海石油化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　本次修订尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议。同时，提请股东会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限 公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境 外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”） 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号 文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月 二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取 得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照号码为：。 公司的发起人为：中国上海石油化工总厂

　　第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限 公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、 其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监管 规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定， 结合公司实际情况，制订《中国石化上海石油化 工股份有限公司章程》（简称“本章程”或者“公司 章程”）。 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号 文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月 二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取 得公司企业法人营业执照。公司现在上海市市场 监督管理局注册登记，统一社会信用代码为： 91W。 公司的发起人为：中国上海石油化工总厂

　　第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司 将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定 代表人。 公司法定代表人的产生、变更办法如下： （一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担 任公司的法定代表人。 （二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董 事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行 法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不 能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1 名董事履行法定代表人的职责。

　　第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。

　　第五条公司为永久存续的股份有限公司。公司全 部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和 责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中 国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳 门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。

　　第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司 股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为 限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

　　第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

　　第七条公司章程对公司、公司股东及公司董事、 监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高 级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以 依据公司章程起诉公司及公司董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级 管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。

　　第八条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、 高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、 高级管理人员；股东可以起诉其他股东、公司及 公司董事、高级管理人员。 除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级 管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司及公司董事会认定的其 他人员。

　　第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担

　　第九条 公司可以向其他企业投资，但除法律另 有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连

　　责任。公司可以向其他企业投资，但除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。

　　第十条公司积极建立健全投资者关系管理工作 制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。

　　第十一条根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核 心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章 程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥党 组织作用，建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。

　　第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司的经营范围包括： 一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）， 化工产品生产（不含许可类化工产品），合成纤 维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危 险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学 品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热 力生产和供应，污水处理及其再生利用，装卸搬 运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理， 住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告 设计、代理，广告发布，高性能纤维及复合材料 制造，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具生 产，成品油仓储（不含危险化学品），货物进出 口，技术进出口，非电力家用器具销售，化工产 品销售（不含许可类化工产品），特种设备出租， 租赁服务（不含许可类租赁服务）。 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营， 水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓 储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服 务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电 业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加 气经营，自来水生产与供应。

　　第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括： 一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）， 石油制品销售（不含危险化学品），化工产品生 产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不 含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维 销售，塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料 制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用 化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产 品销售（不含危险化学品），再生资源回收（除 生产性废旧金属），热力生产和供应，污水处理 及其再生利用，装卸搬运，普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广，物业管理，住房租赁，社会经济咨询服 务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，高 性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材 料销售，燃气器具生产，成品油仓储（不含危险 化学品），货物进出口，技术进出口，非电力家 用器具销售，特种设备出租，租赁服务（不含许 可类租赁服务）。 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营， 水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓 储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服 务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电 业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加 气经营，自来水生产与供应，石油、天然气管道 储运，食品添加剂生产，基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）。

　　第十四条公司根据业务发展需要，可设子公司及 分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务 的需求和公司自身的发展能力，经有关政府机关 批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。

　　第十四条 公司根据业务发展需要，可设全资 或者控股子公司及分公司、代表处、办事处等非 独立法人分支机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务 的需求和公司自身的发展能力，适时调整公司的 经营范围或投资方向、方法。

　　第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司发 行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公 司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。

　　第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公 司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。 公司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与 普通股权利不同的类别股。 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股 份。 公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股， 简称A股。公司发行的在中国境外上市的股份， 称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的 股份，简称H股。

　　第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每 股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货 币。

　　第十六条 公司的资本划分为股份。公司发行 的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。

　　第十七条公司的股份采取股票的形式。经国务院 证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付 相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资 人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的 中国境内的投资人。

　　第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别 股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境 外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和 境外上市外资股股东同是普通股股东。

　　前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、 可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他 国家或者地区的法定货币。

　　第十九条公司发行的在香港上市的境外上市外 资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所有 限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

　　第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中托管。公司的H股， 主要在香港中央结算有限公司托管。

　　第十八条 公司的A股，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。公司的H股， 主要在香港中央结算有限公司托管。

　　第二十二条 公司成立后发行普通股，为 2,330,000,000股的境外上市外资股，占公司可发 行的普通股总数的32.36%，及向社会公众（包括 公司员工）发行的870,000,000股的内资股，占公 司可发行的普通股总数的12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为： 普通股 7,200,000,000股，其中公司发起设立时 股本 4,000,000,000股，公司发起设立后发行境 内上市内资股870,000,000股，境外上市外资股 2,330,000,000股。 公司现股本结构为：普通股10,799,285,500股， 其中境内上市内资股7,328,813,500股，占67.86%； 境外上市外资股3,470,472,000股，占32.14%。

　　第二十条 公司成立后发行普通股，为 2,330,000,000股的境外上市外资股，占公司可发 行的普通股总数的32.36%，及向社会公众（包括 公司员工）发行的870,000,000股的内资股，占公 司可发行的普通股总数的12.08%。 公司现股本结构为：普通股10,542,617,500股，其 中境内上市内资股7,328,813,500股，占69.52%； 境外上市外资股3,213,804,000股，占30.48%。

　　第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的 公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起15个月内分别实施。

　　第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别 一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国 证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准， 也可以分次发行。

　　第二十二条 公司及其附属企业不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。

　　第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按 照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督 管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法 律、行政法规、上市规则规定的程序办理。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以 增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）有关监管规则规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 根据有关监管规则规定的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。

　　第二十四条 公司发行可转换公司债券时，可转 换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规 则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授 权批准的募集说明书的约定办理。

　　第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司 股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地有 关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。

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　　第二十六条 公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合公司股票上市 地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管 规则或者公司章程另有规定的除外。

　　第二十七条 公司依照公司章程第一百六十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程 第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起30日内在符合公司股票 上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

　　第二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。

　　第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规 定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三 十一条至第三十四条的规定办理。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。

　　第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是， 出现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规 则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）有关监管规则许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三 十条至第三十一条的规定办理。

　　第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回 股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司 股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管 理机构批准的其他情形。

　　第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购 回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股 东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。

　　第三十三条除法律、行政法规、有权的部门规章 或本章程另有规定外，公司因第三十条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因第三十条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照股东大会的授权，由经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司依法收购本公司股份，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十一条 公司因第二十九条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因第二十九条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十九条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司 股份，合计不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。 公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购 回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于 面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购

　　回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除 的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公 司的可分配的利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的资本公积金账户中。

　　第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情 形。

　　第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于） 下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括 因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等；或 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他 方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者 作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。

　　第三十七条下列行为不视为本章程第三十五条 禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份，或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活 动提供贷款（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）。

　　第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司 股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

　　第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间及离职后转让其所持有的 本公司股份应当遵守有关监管规则的规定。

　　第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得 转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000

　　第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所 在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董 事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

　　第三十五条 公司制定专项制度，对董事、高级 管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进行 监督和管理，报董事会批准后实施。

　　第三十八条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　第三十六条 公司发行的股票为记名股票。股票 采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机构 规定的其他形式。

　　第三十九条公司应当在香港备有证券专用印章， 用于鉴证H股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门 规章和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机 构办理登记。

　　第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所 在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董 事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

　　第四十三条公司股票由董事长签署。公司股票上 市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷 形式加盖印章（或公司证券印章）后生效。在股 票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

　　第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事 项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期；

　　第三十七条 公司应当依据证券登记结算机构提 供的凭证设立股东名册。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。

　　（六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。

　　第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代 理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时，以正本为准。

　　第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三） 项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。

　　第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在 股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并 无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或支 付香港联交所同意的较高费用，用以登记股份的 转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外 资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有 人之数目不得超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通 常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以 书面形式转让，而该转让文据可以手签方式或者， 若出让方或受让方为《证券及期货条例》（香港

　　法律第571章）所定义的认可结算所或其代理人， 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须 置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名 册各部分存放地的法律进行。

　　第四十八条中国法律法规以及《香港联交所上市 规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关 规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规 定的，从其规定。

　　第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事 会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日， 股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

　　第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事 会或者股东会召集人决定股权确定日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管 规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从 其规定。

　　第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将 其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其 姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管 辖权的法院申请更正股东名册。

　　第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申 请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司 法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应 当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股 票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声

　　明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的 回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为90日。如果补发股票的申请未 得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该 股东； （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展 示的90日期限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根据申请人的 申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立 即注销原股票，并将此注销和补发事项登 记在股东名册上； （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股 票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补 发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该 当事人能证明公司有欺 诈行为。

　　第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按 其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则 只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订 股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证 明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上

　　第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

　　排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。

　　第五十五条公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东 代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、 赠与、质押股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身 份后，股东有权依法律、行政法规和本章程的规 定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料， 包括： （a）在及以前的姓名、别名； （b）国籍； （c）专职及其他兼职的职业、职务； （d）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）公司债券存根； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； （6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起 要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。

　　第四十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得领取股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派 股东代理人参加股东会，就股东会审议的事项行 使相应的发言权及表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 出建议或者质询； （四）依照有关监管规则及本章程之规定转让、 赠与、质押股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东 身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提 下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规 定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）有关监管规则或者公司章程及其附件所 赋予的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障 股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等 权利。

　　第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说 明目的及理由，并签署保密协议。 在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可 以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式 向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证 券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等有关监管规则的规定。 公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供。

　　第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持

　　表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者 所持表决权数。

　　第四十四条 审计与合规管理委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向 人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的审计与合规管理委员会、董事会或者执行董事 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

　　第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十六条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

　　第四十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守有关监管规则和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

　　责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　限责任损害公司债权人的利益； （五）有关监管规则及公司章程规定应当承担 的其他义务。

　　第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。

　　第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依 照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。

　　第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公 众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股 股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司、社会公众股股东及其他股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使 其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以 任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何 对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥 夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何 分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。

　　第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金、资产，且 不得实施损害或者影响公司独立性的行为； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益； （九）有关监管规则和公司章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第五十八条本章程所称控股股东是具备以下条 件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行 使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制

　　公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公 司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他 方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人 以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。

　　第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

　　第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行 使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会 批准后实施。《股东大会议事规则》应包括下列 内容： （一）股东大会的职权； （二）股东大会对董事会的授权； （三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、 征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召 开，表决与决议，休会，会后事项及公告等； （四）股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件， 与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股 东大会批准。

　　第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使职权。 公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准 后实施。《股东会议事规则》应包括下列内容： （一）股东会的职权； （二）股东会对董事会的授权原则； （三）股东会的召开程序，包括：议案的提出、 征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召 开，表决与决议，休会，会后事项及公告等； （四）股东会认为必要的其他事项。 《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件， 与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股 东会批准。

　　第六十条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；

　　第五十三条 股东会行使下列职权： （一）选举非由职工代表担任的董事； （二）罢免董事； （三）决定董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公 司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议董事会、监事会、代表公司有表决 权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第六十一条规定的担 保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的事项； （二十）法律、行政法规、有权的部门规章、公 司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和 《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会 决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事 项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策 权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使的情形外，在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或 无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决 定。 股东大会对董事会的授权，所授权的事项如属于 普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括

　　（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本或者发行 任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债 券和其他类似证券作出决议； （七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资 产10%）、分立、解散、清算及变更公司形式等 事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议，或者授权董事 会对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十）修改公司章程及其附件； （十一）审议董事会、审计与合规管理委员会、 代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案； （十二）审议批准公司章程第五十四条规定的担 保事项； （十三）审议批准公司章程第五十五条规定的财 务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）依据本章程第二十九条的规定对收购公 司H股作出决议或者授权，或者依据本章程第二 十九条第（一）、（二）项规定的情形对收购本 公司A股作出决议； （十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授 权或委托办理的事项； （十九）有关监管规则、公司章程规定应当由股 东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股 票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关 监管规则和公司章程的规定。 在不违反公司章程第五十三条且在必要、合理的 情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无 需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以 授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股 东会授权的范围内决定。 股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书 的授权，所授权的事项如属于普通决议事项，应

　　股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于 特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 授权的内容应明确、具体。

　　由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属 于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权 的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

　　第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。

　　第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过本公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）有关监管规则或者公司章程规定的其他 对外担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审 议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董 事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同， 给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

　　第五十五条 公司不得为有关监管规则规定的关 联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）向符合本条第一款所述条件之非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助的； （五）有关监管规则或者公司章程及其附件规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 款及本章程第一百〇六条第二款的规定。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审 议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董 事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同， 给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

　　第六十二条非经股东大会事前以特别决议批准， 公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

　　第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东 大会，由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内 举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权 的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要 求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。

　　第五十七条 股东会分为股东年会和临时股东 会，除本章程另有规定外，由董事会负责召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司发行在外的有表 决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形 式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者审计与合规管理委 员会提出召开时； （五）有关监管规则或者公司章程规定的其他 情形。

　　第六十四条监事会、单独或合计持有公司发行在 外的有表决权的股份10%以上的股东要求、独立 董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议 召集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股 东大会议事规则》规定的程序办理。

　　第五十八条 审计与合规管理委员会、单独或合 计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上 的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议 通过向董事会提议召集临时股东会，应当按《股 东会议事规则》规定的程序办理。

　　第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以 上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出 提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相 抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与 合规管理委员会、单独或合并持有公司有表决权 的股份总数1%以上的股东，有权以书面形式向公 司提出提案。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案 提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的， 从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定 不相抵触，并且属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达董事会。 股东会通知中未列明或者不符合前款规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。

　　第六十七条公司召开年度股东大会，应当于会议 召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通 知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至 少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不 含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司 上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其 规定。

　　第六十一条 公司召开股东年会，应当于会议召 开足20日前（不含会议日）发出书面通知，公司 召开临时股东会，应当于会议召开至少足10个工 作日或者15日（以较长者为准）前（不含会议日） 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间 应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记 通知的相关要求。

　　第六十八条公司召开股东大会的地点为上海、深 圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。公 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其 他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第六十二条 公司召开股东会的地点为上海、深 圳或香港，具体地点由召集人在股东会通知中指 定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前 提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式， 包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许 的电子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股 东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的 比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的按股东会 通知处理。通过网络或者其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

　　第六十九条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 （六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨

　　第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要 求： （一）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （二）说明会议将讨论的事项； （三）股东会拟讨论非由职工代表担任的董事 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料,至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人、公司的董事、高级管理人员及持 股5%以上的股东是否存在关联关系； 3.是否存在根据有关监管规则的要求不得 被提名担任上市公司董事、高级管理人员 的情形； 4.持有本公司股份数量； 5.是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事 外，每位董事候选人应当以单项提案提出； （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有

　　论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东； （九）有权出席股东大会的股权确定日； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点； （十一）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以 上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该 股东代理人不必为股东； （五）有权出席股东会的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

　　第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第七十二条会议召集人发布召开股东大会的会 议通知，股东大会不得无故延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十六条 会议召集人发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，会议召集人应当在原定股东会召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股 东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股 东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委。

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