目录

　　第一章总则

　　第一条为维护广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司以发起设立方式设立，在清远市市场监督管理局注册登记,取得营业执照，

　　第三条公司于2020年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股23,333,334

　　股，于2021年01月25日在上海证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：广东聚石化学股份有限公司。

　　公司英文名称：PolyrocksChemicalCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6。

　　第六条公司注册资本为人民币12,133.3334万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

　　以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

　　第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨：加强经济合作和技术交流，采取先进而实用的技

　　术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围为：合成材料制造（不含危险化学品）；

　　合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品

　　制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销

　　售（不含危险化学品）；新型膜材制造；新型膜材销售；生物基材料技术研发；

　　生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技

　　术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

　　份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间具体

　　发起人认购的股份数出资方持股比例

　　序号出资时间

　　姓名/名称（万股）式（%）

　　广州市石磐石

　　公司

　　合计1,000—100—

　　第二十一条公司已发行的股份数为121,333,334股，公司的股本结构为：普

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

　　资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

　　决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

　　助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

　　（一）向不特定对象发行股份；

　　（二）向特定对象发行股份；

　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的

　　情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份应当依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

　　股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

　　的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

　　个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，

　　证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

　　的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

　　券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

　　股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

　　说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

　　能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

　　十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

　　院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

　　者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

　　合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

　　审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

　　收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

　　造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依

　　照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

　　法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

　　有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

　　（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

　　法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

　　（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定或本章程规定的应当

　　公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3

　　以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

　　司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁

　　公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

　　还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

　　人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

　　供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

　　公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相

　　关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定

　　的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方

　　第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

　　见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

　　临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

　　和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

　　持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

　　第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

　　知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

　　第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司各股东，

　　临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第六节股东会的召开

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

　　秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

　　事长主持）主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

　　人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

　　股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

　　股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

　　会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

　　（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，该关联股东应在股东会会

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

　　的半数以上通过；但是，该关联交易事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特

　　别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第八十六条董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

　　会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。除职工代表董事以外的董事

　　（一）董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候

　　选人。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人时，应将提名资

　　格证明及候选人相关资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有

　　（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、

　　所学专业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并将上述详细信息于相

　　关选举会议召开前提供给董事会，董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，

　　同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切

　　实履行董事职责。独立董事候选人还应对其担任独立董事的资格和独立性发表意

　　见，以及就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第九十条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

　　第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

　　第五章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

　　公司董事会设由职工代表担任的董事1名。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

　　实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

　　董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

　　间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

　　职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

　　及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

　　办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

　　除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担

　　的责任，不因离任而免除或者终止。董事在其任期结束后仍应当继续承担其对公

　　司商业秘密的保密义务直至该秘密公开为止，且不得利用其掌握的公司核心技术

　　从事与公司相同或相近似业务；董事其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，

　　视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

　　第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

　　第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

　　第二节董事会

　　第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，

　　设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

　　董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百一十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

　　（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃

　　料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购

　　买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保

　　（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

　　赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委

　　托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所

　　认定的其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“成交金额”

　　是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。“市值”是指交易前10个交易日收盘

　　第一百一十四条前条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

　　（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

　　第一百一十五条本章程第四十七条规定的应由股东会审议的对外担保事项

　　以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应

　　当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

　　第一百一十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之

　　（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

　　公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

　　产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，需提供评估报告或审计报告，由董

　　事会审议通过后提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，

　　如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

　　第一百一十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

　　（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人

　　控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

　　第一百一十八条董事长行使下列职权：

　　（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

　　（四）决定本章程规定的应由董事会或股东会批准的交易之外的交易；

　　第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半

　　数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职

　　第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

　　第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或邮件、

　　电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式；通知时限为：会议召开前3日。但是

　　情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会

　　第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容:

　　第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

　　关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议

　　行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

　　关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或

　　第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

　　围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

　　行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第三节独立董事

　　第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

　　本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

　　第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

　　公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百三十二条担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具备5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董

　　独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常

　　第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款

　　第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

　　集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

　　第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

　　事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

　　外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

　　或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

　　第一百四十一条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

　　会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独

　　第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

　　对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

　　并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第六章高级管理人员

　　第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

　　人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

　　第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

　　第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百五十二条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助

　　第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

　　担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

　　级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

　　第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

　　第七章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

　　机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

　　退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根

　　据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个

　　第一百六十二条公司的利润分配政策如下：

　　公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼

　　顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采

　　公司原则上每年度分配一次利润。在当年实现盈利且符合法律、法规及本章

　　程规定的条件下，应当进行年度利润分配；除此之外，公司可以根据盈利情况及

　　重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

　　或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额

　　在满足实施现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

　　发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，

　　（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

　　（2）报告期末资产负债率超过70%；

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提

　　在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

　　表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东

　　特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

　　策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金

　　分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进

　　公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生

　　变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分

　　配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。股东会审议

　　调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二节内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

　　第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

　　过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

　　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

　　责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出

　　第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

　　第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

　　审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

　　第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

　　知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

　　（二）以邮件、电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式送出；

　　第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

　　第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件、

　　第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮

　　局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信、微信等

　　通讯方式送出的，以发送日期为送达日期；以传真方式或电子邮件方式送出的，

　　以数据电文到达收件方数据接收系统日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，

　　第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百八十条公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的报刊和上海证

　　第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

　　第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

　　第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百八十七条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

　　日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

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　　第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍

　　有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

　　依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十七条第二款的规定,

　　但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额

　　第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

　　退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

　　第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

　　第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十二条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用

　　第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

　　第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

　　在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本

　　章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，

　　第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

　　第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

　　第二百条清算组成员履行清算职。

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